„Viele Gründer unterschätzen, wie früh juristische Fehler später zum Problem werden“

Rechtsanwalt Daniel Blazek von der Kanzlei BEMK über Mitgründer, Beteiligungen, Vesting und die gefährlichsten Fehler junger Start-ups

Herr Blazek, viele Gründer konzentrieren sich anfangs fast ausschließlich auf Produkt, Wachstum und Investoren. Wie stark wird die rechtliche Seite unterschätzt?

Massiv. Und das ist zunächst auch verständlich. Wer gründet, denkt zuerst an das Produkt, an Kunden, an Marktchancen. Niemand wacht morgens auf und sagt: „Heute möchte ich unbedingt über Gesellschaftervereinbarungen nachdenken.“

Das Problem ist nur: Viele der juristischen Entscheidungen am Anfang begleiten ein Unternehmen über Jahre hinweg. Fehler, die in den ersten Wochen gemacht werden, können später extrem teuer oder sogar existenzgefährdend werden.

Welche Fehler sehen Sie besonders häufig?

Ganz klar: ungeklärte Verhältnisse zwischen den Gründern. Viele starten voller Euphorie, verteilen Anteile spontan und sprechen zu wenig über schwierige Szenarien.

Am Anfang verstehen sich alle hervorragend. Niemand möchte über Konflikte sprechen. Aber ein Startup ist kein kurzfristiges Projekt, sondern oft ein jahrelanger Ausnahmezustand. Menschen verändern sich. Lebenssituationen verändern sich. Plötzlich möchte jemand aussteigen, verliert Motivation oder kann zeitlich nicht mehr weitermachen.

Wenn dafür keine klaren Regeln existieren, entstehen später massive Probleme.

Sie meinen das Thema Vesting?

Unter anderem, ja. Vesting gehört heute zu den wichtigsten Mechanismen im Startup-Recht. Im Kern geht es darum, dass sich Gründer ihre Anteile über mehrere Jahre „verdienen“.

Das schützt das Unternehmen davor, dass jemand sehr früh ausscheidet, aber dauerhaft große Teile der Firma behält. In der Szene spricht man dann von „Dead Equity“ – also Anteilen, die zwar existieren, aber keinen aktiven Beitrag mehr leisten.

Warum ist das so problematisch?

Weil Investoren darauf extrem sensibel reagieren. Wenn große Beteiligungen bei Personen liegen, die längst nicht mehr im Unternehmen arbeiten, wird das schnell zum Warnsignal.

Aber auch unabhängig von Investoren entsteht ein emotionales Problem. Die verbleibenden Gründer arbeiten Tag und Nacht weiter, während jemand anderes weiterhin wirtschaftlich stark beteiligt bleibt, obwohl er keinen Beitrag mehr leistet.

Das führt fast zwangsläufig zu Spannungen.

Viele Gründer empfinden solche Regelungen am Anfang aber als unangenehm. Fast wie Misstrauen.

Das höre ich oft. Aber genau das Gegenteil ist richtig. Gute Verträge schaffen Vertrauen, weil sie Klarheit schaffen.

Professionelle Strukturen bedeuten nicht, dass man mit Konflikten rechnet. Sie bedeuten nur, dass man vorbereitet ist, falls Konflikte entstehen.

Man darf nicht vergessen: Startups stehen permanent unter Druck. Finanzierungsrunden, Wachstum, Personalprobleme, wirtschaftliche Unsicherheit. Gerade in solchen Situationen hilft es enorm, wenn grundlegende Fragen bereits sauber geregelt sind.

Welche Themen werden außer Vesting noch häufig unterschätzt?

Ganz klar: geistiges Eigentum, also IP-Rechte. Viele Startups basieren auf Software, Technologie oder speziellen Prozessen. Trotzdem wird oft nicht sauber dokumentiert, wem diese Rechte eigentlich gehören.

Besonders problematisch wird es, wenn Freelancer oder externe Entwickler beteiligt waren. Dann stellen Investoren plötzlich die Frage: Gehört die Technologie wirklich vollständig dem Unternehmen?

Wenn diese Frage nicht eindeutig beantwortet werden kann, wird es kritisch.

Warum ist das für Investoren so entscheidend?

Weil die IP häufig das eigentliche Kernvermögen eines Startups ist. Investoren investieren nicht nur in Ideen, sondern in rechtlich abgesicherte Vermögenswerte.

Wenn später Unsicherheit darüber entsteht, ob ein ehemaliger Entwickler oder Freelancer Ansprüche geltend machen könnte, wird das sofort zum Risiko.

Deshalb sollte die Übertragung aller Rechte von Anfang an sauber geregelt werden.

Viele Gründer versuchen anfangs Kosten zu sparen und arbeiten mit Standardvorlagen aus dem Internet. Halten Sie das für gefährlich?

Teilweise schon. Natürlich muss ein junges Startup wirtschaftlich denken. Aber es gibt einen Unterschied zwischen pragmatisch und fahrlässig.

Ein einfacher Gesellschaftsvertrag allein reicht oft nicht aus. Gerade bei mehreren Gründern braucht es individuelle Regelungen. Wer hier zu oberflächlich arbeitet, zahlt später häufig deutlich mehr.

Wann sollte ein Gründer denn spätestens mit einem spezialisierten Anwalt sprechen?

Eigentlich so früh wie möglich. Und damit meine ich nicht zwingend sofort ein großes Mandat. Aber zumindest ein erstes Gespräch, um die wichtigsten Strukturen zu verstehen.

Viele Gründer glauben, Anwälte würden sofort enorme Kosten verursachen. In der Praxis läuft das oft viel pragmatischer. Gute Berater erklären zunächst einmal die wichtigsten Risiken und helfen dabei, Prioritäten zu setzen.

Welche Prioritäten wären das aus Ihrer Sicht?

Zuerst die Gründerstruktur. Wer hält welche Anteile? Welche Rollen gibt es? Wie funktioniert Vesting? Was passiert im Streitfall oder beim Ausscheiden eines Gründers?

Danach die IP-Frage. Wem gehören Code, Produkt und Technologie? Und erst danach kommen viele andere Themen.

Ein weiterer Punkt, über den häufig gesprochen wird, sind virtuelle Beteiligungen für Mitarbeiter.

Ja, das Thema wird immer wichtiger. Startups können oft keine hohen Gehälter zahlen und arbeiten deshalb mit Beteiligungsmodellen.

Dabei muss man aber sehr genau unterscheiden zwischen echten Gesellschaftsanteilen und virtuellen Beteiligungen. Viele Gründer geben viel zu früh echte Anteile ab, obwohl virtuelle Modelle häufig deutlich sinnvoller wären.

Warum?

Weil echte Gesellschafter weitreichende Rechte haben. Sie müssen bei bestimmten Entscheidungen eingebunden werden und können Prozesse komplizierter machen.

Virtuelle Beteiligungen ermöglichen dagegen wirtschaftliche Teilhabe, ohne die Gesellschafterstruktur unnötig zu verkomplizieren.

Sie begleiten regelmäßig Finanzierungsrunden. Was verändert sich rechtlich, sobald Investoren einsteigen?

Ab diesem Moment wird alles deutlich professioneller. Investoren prüfen sehr genau, wie das Unternehmen aufgebaut ist. Cap Table, Verträge, IP-Rechte, Vesting-Strukturen – alles wird analysiert.

Viele Gründer erleben dabei zum ersten Mal eine sogenannte Due Diligence. Und genau dort zeigt sich oft, ob die Grundlagen sauber aufgebaut wurden oder nicht.

Gibt es einen typischen Fehler in Finanzierungsrunden?

Ja: Viele Gründer unterschreiben zu schnell. Die Euphorie über das erste Investment ist oft enorm. Plötzlich interessiert sich ein Investor für das eigene Unternehmen, vielleicht fließt erstmals wirklich Geld – da entsteht emotionaler Druck.

Aber genau dann muss man besonders aufmerksam bleiben. Beteiligungsverträge haben langfristige Auswirkungen. Wer dort unüberlegt Dinge akzeptiert, kann später Kontrolle verlieren oder wirtschaftlich stark benachteiligt werden.

Wie stark verändert Venture Capital die Dynamik eines Unternehmens?

Sehr stark. Mit Investoren kommen neue Erwartungen. Wachstum, Reporting, Kennzahlen, nächste Finanzierungsrunden.

Viele Gründer unterschätzen, dass Venture Capital nie nur Geld bedeutet. Es bedeutet immer auch Einfluss, Geschwindigkeit und Erwartungen.

Trotzdem bleibt die Startup-Welt für viele faszinierend.

Absolut. Und das völlig zurecht. Dort entstehen Innovationen, neue Technologien und oft beeindruckende Unternehmen.

Aber gerade weil diese Welt so dynamisch ist, braucht sie stabile rechtliche Grundlagen. Gute Verträge verhindern keine Probleme. Aber sie sorgen dafür, dass Probleme ein Unternehmen nicht zerstören.

Was würden Sie jungen Gründern heute am wichtigsten raten?

Früh professionell denken. Nicht erst dann, wenn Investoren vor der Tür stehen.

Viele juristische Fehler passieren nicht aus Nachlässigkeit, sondern aus Euphorie. Menschen wollen schnell loslegen, Momentum nutzen und keine Zeit verlieren. Das verstehe ich vollkommen.

Aber genau deshalb lohnt es sich, am Anfang einige Dinge sauber aufzusetzen. Denn je erfolgreicher ein Startup später wird, desto sichtbarer werden die Fehler aus der Anfangszeit.